公司章程

中储发展股份有限公司

2015 年 4 月 16 日

第一章 总则

第一条 为维护中储发展股份有限公司(以下简称“公司”)及

其股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华

人民共和国公司法》(以下简称《公司法》、

)《中华人民共和国证券

法》

(以下简称《证券法》)和其他有关规定，制订本章程。

第二条 公司系依照《公司法》《证券法》和其他有关规定成

、

立的股份有限公司。

公司经国家经济体制改革委员会以体改生(1996)147 号文批准，

以募集方式设立；公司在天津市工商行政管理局登记，取得企业法

人营业执照。

第三条 公司于 1996 年 12 月 5 日经中国证券监督管理委员会

(以下简称“中国证监会”)证监发字[1996]378 号文批准，首次向

社会公众发行人民币普通股 1,900 万股。公司向境内投资人发行的

以人民币认购的内资股 1,900 万股，于 1997 年 1 月 21 日在上海证

券交易所上市。

第四条 公司登记名称：中储发展股份有限公司

公司常用英文名称为：CMST Development Co.,Ltd.

第 五条 公 司注册地址：中国天津市北辰经济开发区，邮编

300400

第六条 公司注册资本为人民币 1,859,828,384 元。

第七条 公司为永久存续的股份有限公司。

第八条 董事长为公司的法定代表人。

第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限

对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第十条 本章程自生效之日起， 即成为规范公司的组织与行为、

公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的、具有法律约束力的

文件。股东可以依本章程起诉公司；公司可以依本章程起诉股东、

董事、监事、经理和其他高级管理人员；股东可以依本章程起诉股

东；股东可以依本章程起诉公司的董事、监事、经理和其他高级管

理人员。

第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘

书、财务负责人。

第二章 经营宗旨和范围

第十二条 公司的经营宗旨：用户第一，信誉至上，开拓进取，

繁荣市场，为全体股东创造良好的经营效益。

第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：

主营范围：商品储存、加工、维修、包装、代展、检验；库场

设备租赁；商品物资批发、零售；汽车(含小轿车)及配件销售；

起重运输设备制造、维修；物资配送；货运代理；报关业务；物业

管理；电机及电器维修；包装机械、电子产品、自动化 控制系统和

相关产品(含配件)的设计、生产、销售；上述范围的技术咨询、

服务；组织完成涉及我国公路、水路、铁路运输的国际集装箱多式

联运业务；货物装卸、搬倒业务；冶金炉料、矿产品批发兼零售；

自营和代理各类商品和技术的进出口(国家限定公司经营或禁止进

出口的商品和技术除外) ；橡胶批发；国际货运代理；集装箱吊装、

验货拆箱、装箱、拼箱；网上销售钢材；动产监管； 纸品、纸浆、

木浆销售；化肥、有机肥、生物肥、复合肥、苜蓿草(饲料)的销售

(危险品除外) 限分支机构经营：成品油、棉花、化工产品储存、

；

销售；市场经营及管理服务；普通货运、货物专用运输(集装箱) ；

大型物件运输(三类) 煤炭批发；焦炭批发；自有房屋租赁；限分

；

支机构经营：粮食、食用油批发；限分支机构经营：煤炭零售；限

分支机构经营：停车服务；限分支机构经营：货物专用运输(冷藏

保鲜) 限分支机构经营：货运站(场)综合服务；限分支机构经营：

；

预包装食品(含食糖)；限分支机构经营：重油、渣油；限分支机构

经营：乳制品的销售；燃料油(5-7 燃料油) 葵花籽油；啤酒大麦

；

(其他大麦)；稀释沥青(以上范围内国家有专营专项规定的按规定

办理)。

第三章 股份

第一节 股份发行

第十四条 公司的股份采取股票的形式。

第十五条 公司发行的所有股份均为普通股。

第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，

同种类的每一股份具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任

何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价款。

第十七条 公司发行的股票, 以人民币标明面值。

第十八条 公司的内资股, 在中国证券登记结算有限公司上海

分公司集中托管。

第十九条 公司经批准发行的普通股总数为 1900 万股, 成立时

发起人认购的股份数额为 3263 万股, 其中：

认购数(万股) 占公司发行普通股总数的百分比

天津中储南仓一库 718.4 13.9%

天津中储南仓二库 398.3 7.7%

天津中储南仓三库 757 14.7%

天津中储西站二库 738.3 14.3%

天津中储新港物资公司 639.6 12.4%

天津中储新港货运代理公司 11.4 0.2%

第二十条 公司股份总数为 1,859,828,384 股，公司的股本结构

为：普通股 1,859,828,384 股。

第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不得

以赠与、垫资、担保补偿或贷款等形式 , 对购买或者拟购买公司股

份的人提供任何资助。

第二节 股份增减和回购

第二十二条 公司根据经营和发展的需要 , 依照法律、法规和

规定, 经股东大会分别作出决议, 可以采用下列方式增加资本:

(一)向社会公众发行股份;

(二)向现有股东配售股份;

(三)向现有股东派送红股;

(四)以公积金转增股本;

(五)法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他

方式。

第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本 , 按

照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。

第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、

部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：

(一)减少公司注册资本；

(二)与持有本公司股票的其他公司合并；

(三)将股份奖励给本公司职工；

(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，

要求公司收购其股份的。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进

行：

(一)证券交易所集中竞价交易方式；

(二)要约方式；

(三)中国证监会认可的其他方式。

第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项至第(三)

项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二

十四条规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收

购之日起 10 日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当

在 6 个月内转让或者注销。

公司依照第二十四条第(三)项规定收购的本公司股份，将不

超过本公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税

后利润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给职工。

第三节 股份转让

第二十七条 公司的股份可以依法转让。

第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1

年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在

证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公

司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所

持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易

之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持

有的本公司股份。

第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份

5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或

者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司

董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股

票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。

公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30

日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司

的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法

承担连带责任。

第四章 股东和股东大会

第一节 股东

第三十一条 公司股东为依法拥有公司股份的人。

股东按其所拥有股份的种类享有权利 , 承担义务; 拥有同一种

类股份的股东, 享有同等权利, 承担同种义务。

第三十二条 股东名册是证明股东拥有公司股份的充分证据。

第 三十三条 公 司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名

册。

公司应当与证券登记机构签订股份保管协议 , 定期查询主要股

东资料以及主要股东的持股变更(包括股权的出质)情况, 及时掌握

公司的股权结构。

第三十四条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他

需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权

登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十五条 公司股东享有下列权利：

(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分

配；

(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加

股东大会，并行使相应的表决权；

(三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押

其所持有的股份；

(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议

记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；

(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司

剩余财产的分配；

(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，

要求公司收购其股份；

(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的 ,

应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文

件, 公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十七条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政

法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政

法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作

出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。

第三十八条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、

行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上

单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民

法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民

法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，

或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即

提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东

有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定

的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

第三十九条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本

章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第四十条 公司股东承担下列义务：

(一)遵守法律、行政法规和本章程。

(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金。

(三)除法律、法规规定的情形外，不得退股。

(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得

滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当

依法承担赔偿责任；

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，

严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第四十一条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有

的股份进行质押的，应当于该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第四十二条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关

系损害公司利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责

任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有

诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得

利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式

损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害

公司和社会公众股股东的利益。

第四十三条 控股股东对上市公司董事、监事候选人的提名，

应严格遵循法律、法规和公司章程规定的条件和程序。控股股东提

名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识和决策、监督能力。

控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行

任何批准手续；不得越过股东大会、董事会任免上市公司的高级管

理人员。

第四十四条 上市公司的重大决策应由股东大会和董事会依法

作出。控股股东不得直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产

经营活动，损害公司及其他股东的权益。

第四十五条 上市公司的经理人员、财务负责人和董事会秘书

不得在控股股东单位担任除董事以外的其他职务。控股股东高级管

理人员兼任上市公司董事的，应保证有足够的时间和精力承担上市

公司的工作。

第四十六条 本章程所称“控股股东”是指其持有的股份占公

司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其

持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响

的股东。

本章程所称“实际控制人”是指虽不是公司的股东，但通过投

资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

本章程所称“关联关系”是指公司控股股东、实际控制人、董

事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，

以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之

间不能因为同受国家控股而具有关联关系。

第二节 股东大会

第四十七条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

(一)决定公司的经营方针和投资计划；

(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关

董事、监事的报酬事项；

(三)审议批准董事会的报告；

(四)审议批准监事会报告；

(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；

(八)对发行公司债券作出决议；

(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出

决议；

(十)修改本章程；

(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

(十二)审议批准第四十一条规定的担保事项；

(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近

一期经审计总资产 30%的事项；

(十四)审议批准变更募集资金用途事项；

(十五)审议股权激励计划；

(十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由

股东大会决定的其他事项。

第四十八条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。

(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过

最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；

(二)公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资

产的 30%以后提供的任何担保；

(三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；

(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

第四十九条 股东大会分为股东年会和临时股东大会, 股东年

会每年召开一次, 并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举

行，公司召开股东大会除现场会议投票外，优先通过网络服务方向

股东提供安全、经济、便捷的股东大会网络投票系统，方便股东行

使表决权。

股东大会提案按照有关规定需要同时征得社会公众股股东单独

表决通过的，除现场会议投票外，公司应当向股东提 供符合前述要

求的股东大会网络投票系统，股东大会股权登记日登记在册的所有

股东，均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权，但同一股份

只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式的一种表

决方式。

第五十条 有下列情形之一的, 公司在事实发生之日起两个月

以内召开临时股东大会:

(一)董事人数不足 6 人时；

(二)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时;

(三)单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十 (不含

投票代理权)以上的股东书面请求时;

(四)董事会认为必要时;

(五)监事会提议召开时;

前述第(三)项股东持股股数按股东提出书面要求日计算。

第五十一条 临时股东大会只对通知中列明的事项做出决议。

第五十二条 股东大会会议由董事会召集。

第五十三条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。

对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、

行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意

召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5

日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，

将说明理由并公告。

第五十四条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并

应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和

本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股

东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5

日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监

事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未

作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职

责，监事会可以自行召集和主持。

第五十五条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权

向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。

董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10

日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的

5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征

得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未

作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监

事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召

开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的

同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召

集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上

股份的股东可以自行召集和主持。

第五十六条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面

通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所

备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。

召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公

司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

第五十七条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会

和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

第五十八条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需

的费用由本公司承担。

第五十九条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方

式通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知

各股东。

第六十条 股东会议的通知包括以下内容:

(一)会议的日期、地点和会议期限;

(二)提交会议审议的事项;

(三)以明显的文字说明: 全体股东均有权出席股东大会, 并

可以委托代理人出席会议和参加表决, 该股东代理人不必是公司的

股东;

(四)有权出席股东大会股东的股权登记日;

(五)投票代理人委托书的送达时间和地点;

(六)会务常设联系人姓名, 电话号码。

第六十一条 上市公司召开股东大会并为股东提供股东大会网

络投票系统的，应当在股东大会通知中明确载明网络投票的时间、

投票程序以及审议的事项，股东大会网络投票开始的时间不得早于

现场股东大会召开前一日下午 3：00,并不得迟于现场股东大会召开

当日上午 9： ,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3：

00。

第 六十二条 公 司股东大会审议本章程第七十三条所列 事项

时，在发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告

股东大会通知。

第六十三条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出

具法律意见并公告：

(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章

程；

(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第六十四条 股东可以亲自出席股东大会, 也可以委托代理人

代为出席和表决。股东应当以书面形式委托代理人, 由委托人签署

或者由其以书面形式委托的代理人签署; 委托人为法人的, 应当加

盖法人印章或者由其正式委任的代理签署，上市公司股东或者委托

代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的，应当在股东大会

通知规定的有效时间内参与网络投票，董事会、独立董事和符合一

定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权，征集

人公开征集公司股东投票权，应按有关实施办法办理。

第六十五条 个人股东亲自出席会议的, 应出示本人身份证和

持股凭证; 委托代理他人出席会议的, 应出示本人身份证、代理委托

书和持股凭证。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会

议。法定代表人出席会议的, 应出示本人身份证、能证明其具有法

定代表人资格的有效证明和持股凭证 ; 委托代理人出席会议的 , 代

理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书

面委托书和持股凭证。

第六十六条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书

应当载明下列内容:

(一)代理人的姓名;

(二)是否具有表决权;

(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或

弃权票的指示;

(四)对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权 , 如果

有表决权应行使何种表决权的具体指示;

(五)委托书签发日期和有效期限;

(六)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的, 应加盖法人

单位印章。

委托书应当注明如果股东不作具体指示 , 股东代理人是否可以

按自已的意思表决。

第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，

授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权

书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者

召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构

决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十八条 出席会议人员签名册由公司负责制作。签名册载

明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持

有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事

项。

第六十九条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不

应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延

期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告

并说明原因。

第七十条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构

提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓

名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场

出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会

议登记应当终止。

第七十一条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事

会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。

第七十二条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或

不履行职务时，由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的，

由半数以上董事共同推举的副董事长主持)主持，副董事长不能履

行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主

持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席

不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主

席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一

名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继

续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东

大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第七十三条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会

的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、

表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内

容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股

东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。

第七十四条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过

去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报

告。

第七十五条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东

的质询和建议作出解释和说明。

第七十六条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股

东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东

和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第七十七条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会

议记录记载以下内容：

(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和

其他高级管理人员姓名；

(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总

数及占公司股份总数的比例；

(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

(六)律师及计票人、监票人姓名；

(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、 准确和完整。

出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持

人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册

及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并永

久保存。

第七十九条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最

终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议

的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大

会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机

构及证券交易所报告。

第三节 股东大会提案

第八十条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者

合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召

开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案

后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不

得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股 东大会通知中未列明或不符合本章程第八十一条规定的提

案，股东大会不得进行表决并作出决议。

第八十一条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确

议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规

定。

第四节 股东大会决议

第八十二条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权

的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资

者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席

股东大会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征

集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票

意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公

司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第八十三条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议 , 应当由出席股东大会的股东 (包括股东代

理人)所持有表决权的二分之一以上通过。

股东大会作出特别决议, 应当由出席股东大会的股东 (包括代

理人)所持表决权的三分之二以上通过。

第八十四条 下列事项由股东大会以普通决议通过:

(一)董事会和监事会的工作报告;

(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;

(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;

(四)公司年度预算方案、决算方案;

(五)公司年度报告;

(六)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决

议通过以外的其他事项。

第八十五条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

(一)公司增加或者减少注册资本；

(二)公司的分立、合并、解散和清算；

(三)本章程的修改；

(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公

司最近一期经审计总资产 30%的；

(五)股权激励计划；

(六)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通

决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事

项。

第八十六条 年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开

的股东大会不得采取通讯表决方式；临时股东大会审议下列事项时，

不得采取通讯表决方式：

(一)公司增加或者减少注册资本；

(二)发行公司债券；

(三)公司的分立、合并、解散和清算；

(四)《公司章程》的修改；

(五)利润分配方案和弥补亏损方案；

(六)董事会和监事会成员的任免；

(七)变更募股资金投向；

(八)需股东大会审议的关联交易；

(九)需股东大会审议的收购或出售资产事项；

(十)变更会计师事务所。

第八十七条 公司应建立和完善社会公众股东对重大事项的表

决制度。下列事项按照法律、行政法规和公司章程规定，经全体股

东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半

数以上通过，方可实施或提出申请：

(1)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他

股份性质的权证)、发行可转换债券、向原有股东配售股份(但具

有实际控制权的股东在会议召开前承诺现金认购的除外)；

(2)公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计

的帐面净值溢价达到或超过 20％的；

(3)股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务；

(4)对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

(5) 公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事

在

项。

第八十八条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以

特别决议批准，公司将不与董事、经理和其他高级管理人员以外的

人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第八十九条 董事、监事候选人名单由上届董事会和监事会分

别以提案的方式提请股东大会审议与选举。董事会和监事会要向股

东大会提供候选董事(含独立董事)、监事的简历和基本情况。

独立董事由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发

行股份 1%以上的股东提名。但独立董事的提名人在提名前应征得被

提名人的同意，且被提名人应就其本人与公司之间不存在任何影响

其独立客观判断的关系发表公开声明。公司将按规定办理独 立董事

提名的有关手续并履行相应的信息披露义务。

第九十条 董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，

同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保

证当选后切实履行董事职责。

第九十一条 公司应切实保障社会公众选择董事、 监事的权利，

在股东大会选举董事、监事的过程中，应充分反映社会公众股东的

意见，积极推行累积投票制，累积投票制是指公司股东大会选举董

事、监事时，有表决权的每一股份拥有与拟选出的董事或监事人数

相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

第九十二条 股东大会采取记名方式投票表决。

第九十三条 每一审议事项的表决投票, 应当至少有两名股东

代表和一名监事参加清点, 并由清点人代表当场公布表决结果。

第九十四条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是

否通过, 并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记

录。

第九十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀

疑 , 可 以对所投票数进行点算 ; 如果会议主持人未进行点票 , 出 席

会议的股东或者股东代表对会议主持人宣布结果有异议的 , 有权在

宣布表决结果后立即要求点票, 会议主持人应当即时点票。

第九十六条 股东大会审议有关关联交易事项时, 关联股东不

应当参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决

权总数。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

前款所述关联股东应在股东大会审议有关关联交易事项前主动

向公司董事会或股东大会披露有关关联事宜并在投票表决时回避，

董事会应及时将关联股东披露的有关关联事宜提供给股东大会；

公 司董事会有责任要求关联股东向股东大会披露有关关联事

宜；其他股东有权要求董事会要求关联股东向股东大会披露有关关

联事宜。对于关联股东和关联交易的认定，根据中国证监会《上市

规则》有关条款予以确认，关联股东必须向股东大会披露有关关联

事宜并在投票表决时回避。

由于关联股东未披露有关关联事宜而通过的关联交易事项的股

东大会决议无效。由此给公司、公司其他股东或其他善意第三人造

成的损失由该关联股东负责赔偿。

有特殊情况关联股东无法回避时, 公司在征得有权部门的同意

后, 要以按照正常程序进行表决 , 并在股东大会决议公告中作出详

细说明。

第九十七条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐

项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行

表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议

外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。

第九十八条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否

则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进

行表决。

第九十九条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式

中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第一百条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，

会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果

宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式

中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等

相关各方对表决情况均负有保密义务。

第一百零一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出

席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有

表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的

各项决议的详细内容。

第一百零二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股

东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。

第一百零三条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增

股本提案的，公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。

第五章 董事会

第一节 董事

第一百零四条 公司董事为自然人，分为关联董事和独立董事

(独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公

司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 董

)

事可以不持有公司股份。

第一百零五条 有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义

市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥

夺政治权利，执行期满未逾 5 年；

(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对

该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完

结之日起未逾 3 年；

(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的

法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照

之日起未逾 3 年；

(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；

(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董

事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

第一百零六条 公司独立董事应符合下列任职条件：

(一)根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市 公

司董事的资格。

(二)具备国家法规要求的独立性。

(三)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法

规、规章和规则。

(四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所

必需的工作经验。

有下列情形之一的人员不得担任公司独立董事：

(一)公司或其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会

关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟

姐妹、岳父母、儿媳、女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹)；

(二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十

名股东中的自然人股东及其亲属；

(三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以的上股东单位或

者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

(四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

(五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的

人员；

(六)中国证监会认定的其他人员。

第一百零七条 董事由股东大会选举或更换，任期三年，自股

东大会决议通过之日起计算。董事任期届满，经股东大会选举可连

任。但独立董事连任时间不得超过六年。董事在任期届满以前，股

东大会不得无故解除其职务。独立董事被提前免职的，公司应将其

作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理

由不当的，可以作出公开声明。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。

董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当

依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

由于董事空缺而补选的董事的任期至本届董事会改选产生新一

届董事之日止。

董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者

其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。

第一百零八条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定 ,

忠实履行职责, 维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利

益相冲突时, 应当以公司和股东的最大利益为行为准则, 并保证:

(一)在其职责范围内行使权利, 不得越权;

(二)除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准, 不

得同本公司订立合同或者进行交易;

(三)不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益;

(四)不得自营或者为他人经营与公司同类的业务或者从事损害

本公司利益的活动;

(五)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入, 不得侵占公司

的财产;

(六)不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人;

(七)不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公

司的商业机会;

(八)未经股东大会在知情的情况下批准, 不得接受与公司交易

有关的佣金;

(九)不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐

户储存;

(十)不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担

保;

(十一)未经股东大会在知情的情况下同意, 不得泄漏在任职期

间所获得的涉及本公司的机密信息; 但在下列情形下, 可以向法院

或者其他政府主管机关披露该信息:

1.法律有规定;

2.公众利益有要求;

3.该董事本身的合法利益有要求。

第一百零九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公

司负有下列勤勉义务：

(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公

司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要

求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

(二)应公平对待所有股东；

(三)及时了解公司业务经营管理状况；

(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披

露的信息真实、准确、完整;

(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事

会或者监事行使职权;

(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义

务。

第一百一十条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权, 任

何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名

义行事时, 在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行

事的情况下, 该董事应当事先声明其立场和身份。

第一百一十一条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者

间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘

任合同除外), 不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意,

均应当在董事会就有关的事项表决前尽快向董事会披露其关联关系

的性质和程度。董事会亦有权要求有关董事在董事会就有关的事项

表决前尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。

在董事会就有关事项进行表决时，前款所述董事无表决权，其

不计入参加表决的董事人数。仅计入出席董事会董事人数。

除非有关联关系的董事按照本条第一款的要求向董事会作了披

露,并且董事会在不将其计入法定人数, 该董事亦未参加表决的会议

上批准了该事项, 否则，公司有权撤销该合同、交易或者安排, 但在

对方是善意第三人的情况下除外。

第 一百一十二 条 如 果公司董事在公司首次考虑订立有关合

同、交易、安排前以书面形式通知董事会 , 声明由于通知所列的内

容, 公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系, 则在通知阐

明的范围内、有关董事视为做了本章前条所规定的披露。

第一百一十三条 关联董事连续两次未能亲自出席，也不委托

其他董事出席董事会会议，独立董事连续三次未能亲自出席董事会

会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

第一百一十四条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞

职应当向董事会提交书面辞职报告。

第一百一十五条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最

低人数时, 该董事辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺

额后方能生效。

余任董事会应当尽快召集临时股东大会 , 选举董事填补因董事

辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前 , 该提出

辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。

第一百一十六条 董事提出辞职或者任期届满, 其对公司和股

东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内 , 以

及任期结束后的合理期间内并不当然解除 , 其对公司商业秘密保密

的义务在其任职结束后仍然有效, 直至该秘密成为公开信息。其他

义务的持续期间应当根据公平的原则决定 , 视事件发生与离任之间

时间的长短, 以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

第一百一十七条 任职尚未结束的董事, 对因其擅自离职使公

司造成的损失, 应当承担赔偿责任。

第一百一十八条 公司不得以任何形式为董事纳税。

第一百一十九条 公司按照有关规定设立独立董事。

(一)为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公

司法》和其他相关法律法规及《公司章程》赋予董事的职权外，还

享有以下特别职权：

1、重大关联交易(指上市公司拟与关联人达成的总额高于 300

万元或高于上市公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易)应由独

立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事做出判断前，可以聘请

中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所。

3、向董事会提请召开临时股东大会。

4、提议召开董事会。

5、独立聘请外部审计机构和咨询机构。

6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

(二)独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之

一以上同意。

(三)如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应

将有关情况予以披露。

(四)独立董事除享有并履行上述特别职权外，还应当对以下

事项向董事会或股东大会发表独立意见：

1、提名、任免董事。

2、聘任或解聘高级管理人员。

3、公司董事、高级管理人员的薪酬。

4、公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的

总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其

他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款。

5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项。

6、公司章程规定的其他事项。

(五)独立董事应就上述事项发表以下几类意见之一，同意；

保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见

予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各

独立董事的意见分别披露。

(六)独立董事享有与其他关联董事同等的知情权。当 2 名或

2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向

董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以

采纳。

公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保

存 5 年。

(七)公司向独立董事提供履行职责所必需的工作条件。独立

董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的由公司董事会秘

书负责办理相关事宜。

(八)公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制

定预案，股东大会审议通过后，在年报中进行披露。除上述津贴外，

独立董事不得从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得

额外的、未予披露的其他利益。

第一百二十条 本节有关董事义务的规定, 适用于公司监事、

经理和其他高级管理人员。

第二节 董事会

第一百二十一条 公司设董事会, 由公司董事组成，对股东大

会负责。

第一百二十二条 董事会由九名董事组成, 设董事长一人，副

董事长一人”。

第一百二十三条 公司董事会设立战略与投资管理、薪酬与考

核、审计委员会、提名委员会四个专门委员会。各专门委员会对董

事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。此外，各

专门委员会可聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。

(一)战略与投资管理委员会主要职责：

1、制定公司中长期发展战略；

2、检查战略规划落实情况；

3、对公司重大投资决策进行研究并提出建议。

(二)薪酬与考核委员会主要职责：

1、研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议；

2、研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

(三)审计委员会主要职责：

1、提议聘请或更换外部财务审计机构；

2、监督公司的内部财务控制制度及其实施；

3、负责公司的内部审计制度及其实施；

4、审核公司的财务信息及其披露；

5、审核公司的内控制度。

(四)提名委员会的主要职责：

(1)研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；

(2)广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；

(3)对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议。

第一百二十四条 股东大会对董事会的授权原则：

(一)股东大会对董事会的授权权限应低于股东大会的权利。

(二)股东大会对董事会的授权应体现及时性、诚信性、程序

性的原则。

(三)股东大会对董事会的授权内容应符合国家有关法律法规

的规定。

第一百二十五条 董事会行使下列职权:

(一)负责召集股东大会, 并向大会报告工作;

(二)执行股东大会的决议;

(三)决定公司的经营计划和 1 亿元(含 1 亿元)以下投资方

案(不含土地)；决定购置金额不超过公司上一年度合并净资产值

35%的土地;

(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券

及上市方案;

(七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和

解散方案;

(八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售

资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

(九)决定公司内部管理机构的设置;

(十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，

聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其

报酬事项和奖惩事项;

(十一)制订公司的基本管理制度;

(十二)制订公司章程的修改方案;

(十三)管理公司信息披露事项;

( 十四 ) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务

所;

(十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作;

(十六)法律、法规或公司章程规定, 以及股东大会授予的其他

职权。

第一百二十六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报

告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。

第一百二十七条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会

落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。

第一百二十八条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、

资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格

的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进

行评审，并报股东大会批准。

公司风险投资范围：期货投资，只能从事和公司现有经营品种

有关的套期保值业务。

第一百二十九条 董事长和副董事长由公司董事提任, 以全体

董事的过半数选举产生和罢免。

第一百三十条 董事会可以依据有关法律法规，在董事会闭会

期间，对公司董事长进行授权，授权原则是：

(一)董事会对董事长在董事会闭会期间的授权应低于董事会

本身的职权；

(二)董事会对董事长在董事会闭会期间的授权原则应本着“既

有利于提高公司的决策效率，又有利于公司的规范运作”的要求进

行。

第一百三十一条 董事长行使下列职权:

(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议;

(二)督促、检查董事会决议的执行;

(三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券;

(四)签署董事会重要和其他应由公司法定代表人签署的文件;

(五)行使法定代表人的职权;

(六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下, 对公

司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权, 并在事后向公

司董事会和股东大会报告;

(七)董事会授权公司董事长在董事会闭会期间行使 5000 万元

以下(含 5000 万元)的投资决策权；

(八)董事会授予的其他职权。

第一百三十二条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能

履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能

履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履

行职务。

第一百三十三条 董事会每年至少召开两次会议, 由董事长召

集, 于会议召开十日以前书面通知全体董事。

第一百三十四条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事

或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提

议后 10 日内，召集和主持董事会会议。

第一百三十五条 董事会召开临时董事会会议可采用传真或电

子邮件方式通知，于会议召开 3 日以前发出会议通知。

第一百三十六条 董事会会议通知包括以下内容:

(一)会议日期和地点;

(二)会议期限;

(三)事由及议题;

(四)发出通知的日期。

第 一百三十七条 董 事会会议应有过半数的董事出席方可 举

行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得

对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事

会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作

决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人

数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。

第一百三十八条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的

前提下, 可以用传真方式进行并作出决议, 并由参会董事签字。

第一百三十九条 董事会会议应当由董事本人出席, 董事因故

不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。

委托书应当载明代理人的姓名, 代理事项、权限和有效期限, 并

由委托人签名或盖章。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事

未出席董事会会议 , 亦未委托代表出席的 , 视为放弃在该次会议上

的投票权。

第一百四十条 董事会决议表决方式为举手表决。每名董事有

一票表决权。

第一百四十一条 董事会会议应当有记录, 出席会议的董事和

记录人, 应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录

上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记 录作为公司

永久性档案由董事会秘书保存。

第一百四十二条 董事会会议记录包括以下内容:

(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名;

(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事 (代理

人)姓名;

(三)会议议程;

(四)董事发言要点;

(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反

对或弃权的票数)。

第一百四十三条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的

决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程 , 致使公司遭

受损失的, 参与决议的董事对