近日，

有境外媒体报道，声称中国证监会将禁止VIE企业在境外上市。

证监会进行了辟谣，指出相关报道不属实。

VIE全称Variable Interest Entity，即可变利益实体。

没懂？别慌，

我们来举一个简化的例子。

假设，境内有一家实体公司想要上市。

然而它不满足国内上市标准，

而且国内对某些特殊行业的外资控制比例也有要求。

但是去海外上市也不是想去就去的，

于是这家公司又想了一个新的办法。

开曼作为避税天堂，对在此注册的企业不征收所得税和资本利得税，

其实，在开曼设立公司还有其他原因，比如注册程序简单，法律环境宽松、对公司业务保密性好、外汇出入自由等特点。

所以这家运营实体选择在开曼成立一家公司，作为上市主体。

这就需要你的上市主体来控制国内的运营实体。

当然不是，

他们先让上市主体再成立一家离岸公司，

然后离岸公司在境内成立一家外商投资企业

（Wholly Foreign Owned Enterprise），

简称WFOE。

最后WFOE通过协议控制国内的运营实体。

WFOE会与运营实体公司签订一系列协议，对运营实体公司做出一系列要求，以此来达到对运营实体公司控制的目的。

这感觉就像——

签署的协议包括《股权质押协议》、《独家业务合作协议》、《独家购买权协议》、《股东表决权协议》、《贷款协议》等等。

因为WFOE作为外资公司，其投资境内某些产业是有限制的，不是WFOE想股权控制就能控制的，需要经过审批。

既然WFOE不能直接控制，那就选择通过VIE模式来进行协议控制。

因为若没有这家离岸公司，一旦上市主体进行资产重组，就需要直接处置境内的WFOE资产，而境内WFOE的处置需经过审批，耗时较长。

若增加离岸公司，当重组或者改变股权结构时直接转让离岸公司股权即可，无需境内审批，流程简化。

通过以上VIE结构，上市主体控制了国内运营实体，决定了运营实体的利润分配和转移，

这样他们的上市主体就不仅是一张桌子啦，这时候就可以去海外上市啦。

当然，实际情况会比这个复杂。

总之，通过VIE架构，国内运营实体还是实现了海外上市，因此VIE被称为“协议控制”模式。

但是，VIE架构也存在诸多法律风险、税务风险、政策风险和信用风险，未来何去何从，让我们拭目以待。

VIE是什么意思？谁能通俗易懂的形象解答下吗？

VIE的全称是Variable Interest Entity，中文可以翻译成可变利益实体。叫什么并不重要，按照你的要求，通俗易懂的说一下。

所谓的VIE模式，是在境外或者海外成立一个空壳公司，然后通过这个空壳公司和境内--也就是在中国的公司--签订一系列协议，然后通过这些协议完完全全控制境内这家公司的这么一种结构。

于是这个空壳公司就可以拿去上市了，因为空壳公司在签署了这些协议之后，就“相当于”境内这家公司了。这个VIE的设置主要是为了让公司能够顺利上市搭建的。

为什么要使用这种“曲线救国”的方法呢？

我们来举个例子，假设现在你在中国成立了一家公司A。然后由于各种原因，你这个公司需要到境外上市，你就得这么操作：

先在境外成立一个公司C。你在中国的公司叫A，这家境外公司是C。一般出于税收和监管等等考虑，C公司都会放在开曼群岛或者维京群岛（BVI）这种小地方；

这个公司C，会和其他公司股东--比如新老投资人，再共同成立一个公司B，一般也放在开曼。这个B，就是之后我们要拿去在境外，比如美国的纽交所或者纳斯达克上市的那个公司，一般叫做上市主体。

出于各种税收、监管或者管理方面之类的考虑，这个上市主体B公司，会在香港设立一个公司D，B对D的股权是全权掌控的，也就是这个新成立的公司D是归上市主体B管的。

这个D公司，会以外商投资的身份，在中国境内成立一个公司E。这个E公司有个专有名词叫做“外商独资企业”，英文是Wholly Foreign Owned Enterprise，名字非常直观好懂。行内人一般就简称为WFOE。这个外商独资企业E，会和你创办的这个中国公司A，签订一系列各种协议，达到完全控制国内这个A公司的目的。

那A和E签订的协议都包括什么呢？

1、股权质押协议

这是最重要的协议，也就是中国公司A的股东把所有持有的股票完全质押给这个WFOE公司E。

2、独家顾问服务协议

这个协议规定，由WFOE企业E向经营实体企业A，提供排他性的知识产权及技术顾问服务，而实体公司向WFOE支付的费用额为全年的净利润。说白了就是，A公司一年不管挣多少钱，都得给E公司，本质上这就是一个利润转移协议。

3、其他协议

比如贷款协议、资产运营控制协议、认股权协议、投票权协议。总之，所有协议的目的都是把这个境内的A公司，让它等同于要上市那个B公司。

这些都完成之后，一个经典的VIE结构就搭好了。

也许看到这，你又糊涂了，再通俗的说一下，绕了这么一大圈，其实我们最终的目的是让这个A公司上市，但实际上又办不到，所以只好让境外的这个B公司上市，而B公司通过控制D和E，也就相当于全权控制了A公司，所以大家一般就认为，B上市也就相当于A上市了。那么就可以买B的股票了。

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什么叫VIE？为什么要拆VIE

VIE是可变利益实体即“VIE结构”，其本质是境内主体为实现在境外上市采取的一种方式。拆VIE设立完成后，内资公司及WFOE之间会有大量的关联交易，来实现投资款进入内资公司，以及收入转入WFOE，可能产生较多的税务负担，设计好交易，并合理地设置避税措施。

VIE结构的关键通过VIE协议下的多个协议而不是通过拥有股权来控制国内牌照公司。通过技术公司和国内牌照公司签订的VIE协议，上市公司获得了对国内牌照公司的控制权和管理权，从而实现了财务报表的合并，这些特点对任何未来打算在国际市场上市的公司以及为跨境交易优化税务结构至为关键。

扩展资料

VIE不足：

(1) VIE结构在中国法律规范下仍处于“灰色”地带，尽管有尝试性案例发生，但中国法院尚未对控制协议的合法性做出过肯定；

(2) 中国政府相关部门对VIE结构的态度仍不明朗，保留、约束和取缔VIE结构的声音并存；

(3) 现行绝大部分版本的控制协议根据中国法律存在执行上的瑕疵；

(4) 外国投资者申请中国法院执行域外法院生效判决的可能性不大；

(5) 外国投资者向中国法院提起针对控制协议违约之诉的可能性和可操作性不大；

(6) 从会计角度看，中国的法律规范给技术公司直接或间接地向离岸公司遣返利润、股息或红利设定了诸多限制，这给VIE结构下的企业并表造成了实际困难。